reklama

Uchwały w spółce LTD

Uchwały w spółce LTD

W trakcie działalności spółki udziałowcy lub dyrektorzy podejmują kluczowe decyzje na zgromadzeniach wspólników lub zebraniach zarządu. Aby te spotkania przebiegały zgodnie z prawem handlowym, powinny być zachowane określone procedury i zasady.

W przypadku bycia jedynym dyrektorem lub udziałowcem również konieczne jest zwoływanie zebrań dla ustalenia pewnych spraw. Pomimo, że są to zebrania „z samym sobą” i brzmi to dziwnie, jest to formalność, która musi zostać spełniona ze względu na przepisy prawa handlowego. 

Wszystkie uchwały (decyzje) muszą zostać prawidłowo udokumentowane. W określonych sytuacjach dyrektorzy muszą poinformować rejestr spółek (Companies House).

Co oznacza zgromadzenie udziałowców w spółce LTD.?

Każde oficjalne spotkanie udziałowców w spółce LTD. określa się mianem zgromadzenia wspólników. Jest to uregulowane ustawą z 2006r. (Companies Act 2006), a także umową spółki oraz każdym innym porozumieniem między udziałowcami, które spółka uzna za obowiązujące. Zazwyczaj zgromadzenia wspólników zwołuje dyrektor lub dyrektorzy w celu podjęcia rozmów na następujące kwestie:

  • Powołanie lub odwołanie dyrektora.
  • Zmiany uprawnień dyrektorów.
  • Zmiana umowy spółki.
  • Zmiany porozumienia wspólników.
  • Kwestie finansowe spółki.
  • Zmiana nazwy spółki.
  • Zmiana struktury spółki.
  • Zmiana celów biznesowych spółki.
  • Emisja większej ilości udziałów.
  • Zatwierdzenie przeniesienia udziałów.
  • Stworzenie nowych kategorii udziałów.
  • Likwidacja spółki.
  • Roszczenia i postępowania sądowe.

Zawiadomienie o zgromadzeniu udziałowców

Co najmniej 14 dni przed zgromadzeniem udziałowców, każdy wspólnik powinien zostać o nim poinformowany. Takie zawiadomienie powinno zawierać następujące dane:

  • Data, czas i miejsce zgromadzenia.
  • Rodzaj zgromadzenia udziałowców.
  • Charakter zgromadzenia.
  • Oświadczenie że każdy udziałowiec ma prawo wyznaczyć prokurenta.
  • Data wystosowania zawiadomienia.
  • Imię i nazwisko osoby zwołującej zgromadzenie.

Każda oficjalna decyzja podjęta na zgromadzeniu udziałowców wymaga formy uchwały. Tylko wtedy jest ona prawnie wiążąca. Kopie podjętych uchwał muszą zostać przesłane do rejestru spółek jak również powinny być przechowywane w siedzibie spółki.

Należy zawsze sporządzić protokół ze zgromadzenia by oficjalnie udokumentować jego przebieg, imiona i nazwiska obecnych osób oraz podjęte decyzje.

Co oznacza zebranie zarządu w spółce LTD.?

Zebranie zarządu to oficjalne spotkanie dyrektorów spółki, którzy zostali powołani by zarządzać spółką w imieniu jej udziałowców lub poręczycieli. Takie spotkanie obejmuje m. in.: wspólne podejmowanie decyzji, złożenie propozycji, wniesienie zastrzeżeń, finansową analizę spółki i możliwości dalszego rozwoju.

Pierwsze zebranie zarządu

Celem zebrania jest omówienie następujących kwestii:

  • Omówienie umowy spółki.
  • Określenie praw, obowiązków i zakresu odpowiedzialności każdego dyrektora.
  • Potwierdzenie celów, wizji i wartości spółki.
  • Przydział udziałów.
  • Wydanie dokumentów potwierdzających nabycie udziałów.
  • Powołanie głównej osoby jako przewodniczącego zarządu.
  • Powołanie sekretarza spółki.
  • Ustalenie obowiązków i zakresu odpowiedzialności dla sekretarza spółki.
  • Potwierdzenie okresu rozrachunkowego spółki.
  • Potwierdzenie obowiązujących ustawowych terminów dla składania sprawozdań. finansowych, aktualizacyjnych i deklaracji podatkowych.
  • Otworzenie biznesowego konta dla spółki.
  • Prowadzenie dokumentacji spółki i wymogów w zakresie księgowości.
  • Powołanie księgowej i rewidenta.
  • Omówienie zatrudnienia personelu.

Dyrektorzy są prawnie zobowiązani do udokumentowania przebiegu zebrania poprzez sporządzenie protokołu (nawet gdy jest tylko jeden dyrektor).

Sporządzenie protokołu

Niezmiernie przydatne jest szczegółowe dokumentowanie wszystkiego co ma miejsce na zebraniach zarządu i zgromadzeniach wspólników na wypadek jakichkolwiek nieporozumień w przyszłości. Notatki w postaci protokołu służą jako dowód i powinny zawierać następujące dane:

  • Nazwa spółki i adres rejestrowy.
  • Czas, data i miejsce spotkania.
  • Imiona i nazwiska wszystkich uczestników.
  • Usprawiedliwienia nieobecnych.
  • Propozycje poddane rozpatrzeniu.
  • Propozycje uchwał.
  • Decyzje i uchwały które zostały podjęte.
  • Nazwiska osób które opowiedziały się za lub przeciw danym uchwałom.
  • Zapytania czy zastrzeżenia, które zostały poruszone.
  • Jakiekolwiek inne kwestie które poruszono lub umówiono w trakcie spotkania.
  • Podpis dyrektora lub sekretarza spółki.

Spółki muszą przechowywać kopie wszystkich sporządzonych protokołów w biurze gdzie spółka jest zarejestrowana przez minimum dwa lata.

Czym jest uchwała?

Uchwała to prawnie wiążąca decyzja podjęta przez dyrektorów lub wspólników spółki. Jeśli decyzja zostaje podjęta większością głosów, uchwała zostaje przyjęta. Udziałowcy mogą podejmować uchwały na zgromadzeniach w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym lub w formie pisemnej. Jeśli chodzi o dyrektorów, wszystkie ich wspólne decyzje są również traktowane jako „uchwały”. Mogą one być podejmowane na zebraniach zarządu lub w formie pisemnej.

Rodzaje uchwał

Udziałowcy w spółce LTD. mogą podejmować trzy rodzaje uchwał:

  • Uchwały w trybie zwyczajnym – zapadają zwykłą większością głosów i są podejmowane przy ustalaniu wszystkich spraw spółki, chyba że ustawa, umowa spółki lub dodatkowe uzgodnienia wymagają trybu nadzwyczajnego. Większość uchwał musi być zgłoszona do rejestru spółek.
  • Uchwały w trybie nadzwyczajnym – zapadają większością 75% głosów na zgromadzeniu udziałowców. Podejmowane są w nietypowych sprawach, które nie mogą być uchwalone w trybie zwyczajnym.
  • Uchwały w formie pisemnej – stosowane są gdy podjęcie uchwały w dwóch powyższych trybach nie wymaga zwołania zgromadzenia wspólników. Zapadają one zwykłą większością głosów natomiast w trybie nadzwyczajnym jest wymagana większość 75% głosów. Oddanie głosu oznacza złożenie przez wspólników podpisu pod uchwałą.

Które decyzje wymagają uchwały w trybie zwyczajnym?

Uchwała w trybie zwyczajnym zapada zwykłą większością głosów (ponad 50%). Z tej formy korzystają dyrektorzy i udziałowcy w bieżących sprawach typu:

  • Powoływanie i odwoływanie dyrektorów.
  • Powoływanie i odwoływanie sekretarza.
  • Umowy związane z zatrudnieniem dyrektorów.
  • Zmiany dotyczące zakresu uprawnień dyrektorów.
  • Zatwierdzanie wypłat dywidend.
  • Zatwierdzanie pożyczek dyrektorskich.
  • Zatwierdzanie przeniesienia udziałów.

Decyzje podejmowane przez dyrektorów zależą od uprawnień i praw udzielonych im przez udziałowców. Są one wyszczególnione w umowie spółki i porozumieniu między udziałowcami.

Czym jest uchwała podejmowana w trybie nadzwyczajnym?

W spółkach LTD., uchwała w trybie nadzwyczajnym wymaga zgody co najmniej 75% głosów. Stosuje się ją sporadycznie i przy podejmowaniu ważnych decyzji takich jak:

  • Zmiana nazwy spółki.
  • Zmniejszenie kapitału zakładowego.
  • Przydział większej ilości udziałów.
  • Wyemitowanie kilku rodzajów udziałów.
  • Zmiana umowy spółki.
  • Zniesienie prawa pierwokupu.
  • Ponowna rejestracja spółki.
  • Przekształcenie spółki w spółkę akcyjną lub odwrotnie.
  • Zakończenie działalności spółki w formie dobrowolnej likwidacji zgłoszonej przez jej członków.

Ustawa o spółkach (The Companies Act 2006) określa rodzaje decyzji, których podjęcie wymaga nadzwyczajnej formy uchwały. W przypadkach gdzie nie jest wskazana konkretna forma, udziałowcy mogą stosować tryb zwyczajny czyli zwykłą większość 50.01% głosów.

Procedura uchwały w trybie nadzwyczajnym

O uchwale w trybie nadzwyczajnym i w jakim celu będzie podjęta należy zawiadomić wszystkich udziałowców 14 dni wcześniej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W trakcie zgromadzenia wspólników, głosy są oddawane przez podniesienie ręki lub wypełnienie ankiety. Ewentualnie, decyzje mogą również zostać podjęte uchwałą w formie pisemnej. Zgodnie z ustawą o spółkach jeśli 75% udziałowców opowie się za zaproponowaną uchwałą, przechodzi ona jako prawnie wiążąca.

Uchwały podjęte w formie nadzwyczajnej muszą zostać zgłoszone do rejestru spółek pocztą w ciągu 15 dni od momentu uchwały. Kopia uchwały musi również zostać przekazana wszystkim udziałowcom i rewidentowi spółki. Co więcej, spółka musi przechowywać kopie wszystkich uchwał w swojej siedzibie przez okres minimum 5 lat.

Kierowcy HGV UK

Dodaj komentarz

Dodanie komentarza oznacza akceptację regulaminu.
Treści wulgarne, obraźliwe, naruszające regulamin będą usuwane.

reklama